Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại các công ty Việt Nam là một trong các hình thức đầu tư của người nước ngoài khi tham gia đầu tư tại Việt Nam. Để nhà đầu tư hiểu rõ hơn về thủ tục góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài tại Việt Nam, Luật Thành Đô trân trọng giới thiệu bài viết: “Thủ tục người nước ngoài góp vốn mua cổ phần”.
I. CĂN CỨ PHÁP LÝ
– Luật đầu tư số 61/2020/QH14;
– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;
– Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ngày 09/04/2021 quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam, đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài và xúc tiến đầu tư;
– Các văn bản pháp luật khác có liên quan.
II. CÁC TRƯỜNG HỢP GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA NGƯỜI NƯỚC NGOÀI
Theo điều 26 Luật đầu tư quy định về thủ tục góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài thì khi người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam có thể phát sinh một trong hai trường hợp sau đây:
Trường hợp 1: Người nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần khi việc góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài thuộc các trường hợp sau:
– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
– Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
– Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Trường hợp 2: Ngoài các quy định tại trường hợp 1 nói trên, người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần tại Việt Nam chỉ phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với Cơ quan đăng ký kinh doanh mà không cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Cơ quan đăng ký đầu tư.
Trong khuôn khổ bài viết này, Luật Thành Đô chỉ đề cập tới trường hợp người nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Cơ quan đăng ký đầu tư.
III. THỦ TỤC ĐĂNG KÝ GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA NGƯỜI NƯỚC NGOÀI
3.1. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài
Căn cứ khoản 2 điều 66 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài bao gồm:
(1) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
(2) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
(3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
(4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có).
3.2. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài
Sau khi chuẩn bị hồ sơ như trên, người nước ngoài nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài tới Cơ quan đăng ký đầu tư, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài và thông báo về việc chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của người nước ngoài. Văn bản thông báo được gửi cho người nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Trường hợp tổ chức kinh tế mà người nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh thì Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thực hiện thủ tục chấp thuận đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo thủ tục riêng biệt.
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Thành Đô về thủ tục người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần. Nếu Quý độc giả còn có bất cứ vướng mắc nào liên quan, vui lòng liên hệ Công ty Luật Thành Đô để được tư vấn và giải đáp chi tiết.
